Prüfung der Eintragungspflicht ins Transparenzregister

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Das allseits beliebte Geldwäschegesetz wurde durch das neue Transparenzregister erweitert. Der Eintritt der Meldepflicht beginnt am 1. Oktober 2017 (§59 GwG). Wen es betrifft, was ein Fehlverhalten zur Folge hat und warum so ziemlich jede juristische Person, jede Personengesellschaft und vergleichbare Rechtsgestaltung zumindest Ihren Status prüfen sollte, erfahrt Ihr hier.

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Wer ist davon betroffen?

  • wirtschaftlich Berechtigte von juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften
  • wirtschaftlich Berechtigte von vergleichbaren Rechtsgestaltungen (§21 GwG) mit Inlandsbezug (Trusts, nicht rechtsfähige Stiftungen,…)
  • Ausnahmen: Eine Mitteilung muss nur erfolgen, wenn diese Information nicht bereits aus anderen Registern abrufbar ist. Geht die über 25%ige Stimmkraft /Kapitalanteile /Kontrollausübung) nicht aus den Eintragungen hervor (z.B. aufgrund gesellschaftsvertraglicher Gestaltung), müssen diese Informationen dem Transparenzregister gemeldet werden.
    -> Bsp. GmbH: Die Meldepflicht der GmbH gilt bei einer im Handelsregister elektronisch eingereichten Gesellschafterliste als erfüllt.
    -> Bsp. AG: Der Umfang der Beteiligung ist im Unternehmensregister ersichtlich.
    -> Bei mehrstufigen Firmenstrukturen sind auch die wirtschaftlich Berechtigten der Tochter- oder Enkelunternehmen zu ermitteln und zu melden, sofern die jeweiligen Tochter- oder Enkelunternehmen mehr als 25% Kapitalanteile oder Stimmrechte haben oder sonstige Kontrolle über das entsprechende Mutterunternehmen ausüben.
    -> Kann keine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden, gilt der gesetzliche Vertreter oder ggf. als wirtschaftlich Berechtigter.

Wirtschaftlich Berechtigte (§3 GwG) sind natürliche Person mit mehr als 25 % der Kapitalanteile, mehr als 25 % der Stimmrechte oder vergleichbarer Kontrollausübung.

Vergleichbare Kontrollausübungen sind z.B. Treuhandverhältnisse und Stimmbindungsvereinbarungen.

Was muss gemeldet werden (§19 GwG)?

  • Vor- und Nachname
  • Geburtsdatum
  • Wohnort
  • Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses

Die Daten müssen fortlaufend auf dem aktuellen Stand gehalten werden.

Wo muss gemeldet werden?

Die notwendigen Angaben müssen eingeholt, aufbewahrt, auf aktuellem Stand gehalten werden und der registerführenden Stelle elektronisch unter www.transparenzregister.de mitgeteilt werden.

Ablauf der Datenübermittlung:

  • Basisregistrierung vornehmen und dann anmelden
  • Erweiterte Registrierung vornehmen (Bereich „Meine Daten“)
  • Transparenzpflichtige Rechtseinheiten anlegen
  • Auftrag für Mitteilung wirtschaftlich Berechtigter erstellen

Anm.: Eine Registrierung war bis zum 20.09.2017 noch nicht möglich.

Wer darf das Transparentregister einsehen?

  • alle nach §2 GwG verpflichteten Unternehmen/Branchen
  • Behörden – zur Erfüllung ihrer gesetzlichen Aufgaben
  • jeder, der ein berechtigtes Interesse an der Einsichtnahme belegt

Die Einsichtnahme soll ab dem 27. Dezember 2017 möglich sein.

Belastbarkeit der Eintragungen im Transparenzregister

Die Angaben im Register bieten keine Gewähr für die Richtigkeit oder Vollständigkeit der Angaben. Zur Erfüllung der geldwäscherechtlichen Pflichten sind daher -risikoorientiert- weitere Informationen einzuholen.

Einschränkungen der Sichtbarkeit

Auf Antrag des wirtschaftlich Berechtigten kann die Einsichtnahme vollständig oder teilweise beschränkt werden, sofern überwiegende schutzwürdige Interessen dafür sprechen (z.B. bei Gefahr oder Opfer einer Straftat).

Was passiert bei Verletzung der Meldepflicht?

Bei einfachen Verstößen gegen die Mitteilungspflicht droht ein Bußgeld bis zu 100.000 Euro, bei wiederholten Verstößen Bußgelder bis zu 1 Million Euro. In schwerwiegenden oder systematischen Verstößen können sogar Geldbußen bis 5 Mio. Euro festgelegt werden (§ 56 GwG).

Rechtskräftige Bußgeldbescheide werden darüber hinaus und mit Nennung der verantwortlichen natürlichen und juristischen Person, sowie Art und Charakter des Verstoßes für mindestens 5 Jahre auf der Internetseite der Behörde veröffentlicht (§57 GwG).

 

Fazit: Am 22. September 2017 konnte der Registrierungsprozess im Transparenzregister vollständig abgeschlossen werden. Während des Prozesses wird dem User das passende Unternehmen zur Auswahl angezeigt, sofern dieses mit Eintragungen in anderen Registern übereinstimmt. Auch wenn die Anzahl der tatsächlich betroffenen Unternehmen sicherlich überschaubar ausfallen wird, sollte jedes beschriebene Unternehmen eine interne Prüfung der Meldepflicht vornehmen – die drohenden Strafen sind einfach zu hoch.

Für weitergehende Fragen steht Euch der Geldwäsche-Experte Andreas Sutter per Mail unter [email protected] oder telefonisch unter 05231-8793151 zur Verfügung.

Michael Stock ist seit September 2016 Head of Business Development bei blau direkt.

1 Kommentar

Avatar von Frank
Frank am 23.09.2017 um 13:59 Uhr

Vielen Dank für die vielen nützlichen Informationen hinsichtlich den neuen Bestimmungen zum Transparenzregister. War sehr hilfreich!

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